《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第四轮审核问询函》中有关财务事项的回复
大华核字[2022]009249号
深圳证券交易所上市审核中心：
由北京科蓝软件系统股份有限公司转来的审核函[2022]第020076号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第四轮审核问询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及需要会计师核查并发表意见的审核问询问题进行了审慎核查，现汇报如下：
问题：
根据反馈回复材料，发行人于2018年10月实现对SUNJE SOFT株式会社的控制，形成商誉4,094.24万元，该商誉所在资产组为SUNJE SOFT于资产负债表日的经营性资产。2018年至2021年，收购SUNJE SOFT株式会社形成的资产组实现营业收入分别为3,213.3万元、2,123.14万元、2,026.16万元及5400.13万元，净利润分别为891.23万元、-83.88万元、-1,176.58万元及2344.34万元。发行人将中国市场数据库业务预计收入、利润计入SUNJE SOFT形成的资产组。发行人中国市场国产数据库的签约主体为发行人本身，韩国市场业务签约主体为SUNJE SOFT公司，且中国市场销售及推广工作由中国团队负责。公司对2021年进行商誉减值测试时对预测期的收入增长率为8.2%至25.8%，并预测5年后将进入相对稳定的营运状况，经过2年展期进入永续增长期。
请发行人补充说明：
（1）结合中国和韩国市场数据库业务签约主体权利义务、技术来源及授权情况、实施团队和客户情况、收入和成本划分、减值测试对收入、净利润的预测情况与实际情况的差异等情况，说明收购SUNJE SOFT株式会社以来商誉所在资产组是否发生变化，对收购形成商誉的减值测试过程中预测SUNJESOFT株式会社的收入既包括韩国市场又包括中国市场是否合理、谨慎，相关减值测试是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》相关规定，是否符合《注册办法》第九条的规定；
（2）根据前期反馈回复，SUNJE SOFT株式会社形成的资产组被收购后资产组持续亏损且金额逐渐扩大，但本次预测期的收入增长率为8.2%至25.8%且经过2年展期进入永续增长期，请结合韩国市场环境变化、相关产业政策情况及在手订单等情况，说明相关预测是否合理、谨慎；
（3）仅考虑SUNJE SOFT株式会社单体收入、利润情况下，对收购SUNJE SOFT株式会社形成的商誉进行模拟减值测试，并说明对发行人近三年业绩的影响。
请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合中国和韩国市场数据库业务签约主体权利义务、技术来源及授权情况、实施团队和客户情况、收入和成本划分、减值测试对收入、净利润的预测情况与实际情况的差异等情况，说明收购SUNJE SOFT株式会社以来商誉所在资产组是否发生变化，对收购形成商誉的减值测试过程中预测SUNJE SOFT株式会社的收入既包括韩国市场又包括中国市场是否合理、谨慎，相关减值测试是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》相关规定，是否符合《注册办法》第九条的规定。
(一)收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉的过程
2018年，科蓝软件与SUNJE SOFT株式会社全体股东达成明确共识，由科蓝软件出资人民币7,300万元收购SUNJE SOFT株式会社67.15%的股权，通过并购的方式，科蓝软件获取数据库软件核心技术，并进一步实现中国市场数据库国产化，开拓数据库业务的中国市场。2018年10月19日，公司通过香港全资子公司科蓝软体系统（香港）有限公司（以下简称 科蓝香港）实现对SUNJE SOFT株式会社的控制，将2018年10月19日确定为购买日，纳入合并范围，科蓝香港账面合并成本为港币8,247.38万元。
公司采用估值技术确定SUNJE SOFT株式会社于购买日的可辨认净资产公允价值为782.18千万韩元，按合并日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折合港币5,393.58万元，公司按持股比例计算取得的SUNJE SOFT株式会社于购买日的可辨认净资产公允价值份额为港币 3,621.79万元。公司将合并成本大于取得的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额港币 4,625.59万元确认为商誉，按购买日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折合人民币4,094.24万元。
购买日公司采用收益法对SUNJE SOFT株式会社的股权价值进行估计，估值模型对数据库经营业务2018年至2022年的经营情况进行预测，并展期3年进入永续增长期，估值模型中预测收入、盈利情况具体如下：
项目 货币单位 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
营业收入 千万韩元 530.00 550.00 750.00 1,200.00 1,560.00 1,794.00 1,973.40 2,072.07
530.00 440.00 487.50 540.00 468.00 538.20 592.02 621.62
其中：韩国市场
- 110.00 262.50 660.00 1,092.00 1,255.80 1,381.38 1,450.45
国内销售
净利润 120.84 110.43 146.39 227.47 295.02 339.27 373.20 391.86
折算汇率 163.84:1
营业收入 人民币万元 3,234.86 3,356.93 4,577.64 7,324.22 9,521.48 10,949.71 12,044.68 12,646.91
3,234.86 2,685.55 2,975.46 3,295.90 2,856.45 3,284.91 3,613.40 3,794.07
其中：韩国市场
国内销售 - 671.39 1,602.17 4,028.32 6,665.04 7,664.79 8,431.27 8,852.84
737.55 674.01 893.49 1,388.37 1,800.66 2,070.74 2,277.83 2,391.72
净利润
(二)收购SUNJE SOFT株式会社后的业务开展情况
市场环境方面，全球数据库已进入快速发展期。2019年全球数据库市场规模已达584亿美元，2020年在经营管理信息化、办公模式自动化推动下，市场规模达到665亿美元。随着未来数据爆发式增长，预计2025年全球大数据储量将达到175ZB，2026年全球大数据储量将达到223ZB。未来五年，我国数据库市场空间巨大。据中国信通院测算，预计2025年，全球数据库市场规模将达1920亿美元，其中，中国数据库市场规模将达688亿元人民币，预测期间年复合增长率为23.4%。
在政策推动下，国内企业陆续进行数据库国产化替代，此外，国产数据库厂商技术日趋成熟，推动国产数据库厂商市场份额逐渐增加。与SUNJE SOFT株式会社同属于分布式关系型数据库公司的可对标公司PingCAP公司2021年7月完成估值30亿美金的新一轮融资。
1. 数据库相关技术来源及授权情况
公司收购SUNJE SOFT株式会社，系围绕其Goldilocks数据库软件技术等核心知识产权开展的。Goldilocks 数据库是SUNJE SOFT株式会社自主研发的分布式交易型数据库软件，于2014年面市，并于2017年5月30日得到国际权威机构TPC委员会的认可并获其颁发资格认证。并购完成后，公司通过充分的沟通整合，SUNJE SOFT株式会社定位为公司海外研发中心，所有研发项目均由公司研发中心统筹规划。目前研发与业务发展以国内信创国产化市场为主。
2022年4月14日，公司与SUNJE SOFT株式会社签署了无形资产及研发技术使用《授权书》，根据该《授权书》，SUNJE SOFT株式会社主要作出如下授权及追认： SUNJE SOFT株式会社授权科蓝软件无偿使用Goldilocks数据库、SUNJE SOFT株式会社已取得的软件著作权等知识产权，以及基于SUNJE SOFT株式会社研发技术此后申请而获得的所有专利、软件著作权等知识产权及数据库等；科蓝软件有权依据前述许可生产、使用、销售产品，所得收益由科蓝软件自身享有。
公司与SUNJE SOFT株式会社同时在韩国、中国及海外其他区域开展业务。公司对Goldilocks数据库软件技术在中国市场的具体应用进行了国产化开发和改造，完成了国产数据库软件著作权认证，截至2021年底在中国已取得科蓝GOLDILOCKS分布式内存数据库系统V3.1、科蓝关系型数据库系统V4.0、科蓝PostDB关系型数据库系统V1.0、科蓝LITE缓存数据库系统V3.1、科蓝GOLDILOCKS数据库系统V3.1、SUNDB分布式数据库管理系统V5.0、SUNDB内存数据库管理系统V5.0、SUNDB数据库管理系统 V5.0等国产数据库软件著作权。数据库业务国产化是公司收购SUNJE SOFT株式会社重要的核心价值的体现。
2. 数据库业务签约主体的权利义务
收购SUNJE SOFT株式会社后，科蓝软件开始组建数据库中国业务团队，负责数据库业务在中国地区的销售以及本土化改造研发、解决方案及技术支持等。在中国地区开发本土化的高端分布式交易型数据库，并提供相应的技术支持。
鉴于公司与SUNJE SOFT株式会社签署的技术使用授权，公司数据库业务团队与SUNJE SOFT株式会社分别在韩国（及其他海外地区）、中国同时开展研发与销售业务：SUNJE SOFT株式会社独立承接韩国（及海外其他地区）业务，销售在韩国注册知识产权的 Goldilocks数据库产品及提供服务，由韩国公司签订合同，并由韩国公司获取合同的全部权利并承担全部义务；科蓝软件数据库业务团队承接国内业务，销售国产化改造后拥有国内知识产权的产品及提供服务，由科蓝软件签订合同，并由科蓝软件获取合同的全部权利，科蓝软件数据库业务团队承担主要义务。
3. 数据库业务实施团队和客户情况
报告期内，SUNJE SOFT株式会社与公司数据库业务团队分别在韩国（及海外其他地区）和国内市场承接业务，在韩国及国内分别组建了研发团队、技术支持和解决方案团队以及销售团队。
从公司的客户情况来看，在韩国已广泛应用于金融、电力、政府和电信等多个行业中。目前金融领域客户主要有韩国KB国民银行、K银行、SBI储蓄银行、三星证券、SK证券、韩国证券交易所、金融结算院和KOVEX虚拟货币交易所等机构，韩国最大电信运营商SKT，以及韩国警察厅、国税厅、法务部、行政安全部、国防商业局等政府部门，此外还有三星电子、韩国电力等大型企业。在东南亚，客户包括越南VCI证券及越南第一大运营商Viettel、越南Sirius虚拟货币交易所等。
在国内主要应用于金融、电信和电力等行业，主要客户包括中国联通、中央国家机关采购项目、中移信息、中国移动某省分公司、贵阳农商行、五粮液财务公司、江西银行、苏宁银行、广东省农信、江苏省农信等。
SUNJE SOFT株式会社团队与科蓝软件数据库业务团队分别在韩国市场和中国市场销售各自公司拥有本土知识产权的产品，与客户独立签订合同，两个主体间客户不存在交集。
4. 数据库业务收入和成本划分
SUNJE SOFT株式会社与公司分别核算各自实现的收入和发生的成本，不存在交叉的情形。SUNJE SOFT株式会社的业务收入为其签订的销售合同收入，由于数据库软件为标准化产品，因此销售模式是收取软件使用许可License费用，直接成本较少，技术支持人员主要为售前解决方案与售后运维、技术支持等，人员成本直接归入销售费用与管理费用，SUNJE SOFT株式会社的营业成本为集成类业务的劳务外包成本；科蓝软件的业务收入为公司签订的销售合同收入，业务成本主要为中国数据库业务团队技术支持及解决方案人员的人工成本，SUNJE SOFT株式会社技术人员为公司数据库销售业务提供无偿技术支持，其人工成本纳入SUNJESOFT株式会社列支，科蓝软件不列支韩国技术支持人员的劳务报酬。中国地区的数据库软件销售业务的收入和成本均包含在SUNJE SOFT资产组可收回金额的估值模型中。
(三) 对收购SUNJE SOFT形成商誉的减值测试情况
1.2019年至2021年，对收购SUNJE SOFT形成商誉的减值测试对收入、净利润的预测情况与实际情况的比较情况
公司各年进行商誉减值测试时，采用收益法对SUNJESOFT资产组的可收回价值估计，估值模型中预测收入、预测净利润情况与公司实际情况比较如下：
减值测试 货币单位 2019年 2020年 2021年
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
2018年预测 千万韩元 550.00 110.43 750.00 146.39 1,200.00 227.47
440.00 487.50 540.00
其中：韩国市场
中国市场 110.00 262.50 660.00
—— —— 637.82 65.81 1,005.91 122.72
2019年预测
—— 299.70 329.67
其中：韩国市场
中国市场 —— 338.12 676.24
2020年预测 —— —— —— —— 637.90 3.91
—— —— 233.50
其中：韩国市场
中国市场 —— —— 404.40
实际情况 349.32 -28.20 336.89 -195.63 953.99 370.85
243.66 217.41 158.34
其中：韩国市场
中国市场 105.66 119.48 795.64
折算汇率 164.53：1 166.27：1 176.66：1
2018年预测 折算人民币万元 3,342.86 671.18 4,510.74 880.44 6,792.71 1,287.61
2,674.28 2,931.98 3,056.72
其中：韩国市场
中国市场 668.57 1,578.76 3,735.99
—— —— 3,836.05 395.80 5,694.05 694.67
2019年预测
—— 1,802.49 1,866.13
其中：韩国市场
中国市场 —— 2,033.56 3,827.92
—— —— —— —— 3,610.89 22.13
2020年预测
—— —— 1,321.75
其中：韩国市场
中国市场 —— —— 2,289.14
实际情况 2,123.14 -171.40 2,026.16 -1,176.58 5,400.15 2,099.23
1,480.95 1,307.57 896.30
其中：韩国市场
中国市场 642.19 718.59 4,503.79
注：各期韩元折算为人民币的汇率为外汇管理局公布的外汇牌价中间价的平均值。
（1）2019年情况
2018年商誉减值测试时对2019年业绩预测的情况：
2018年公司对SUNJESOFT商誉减值测试时，预测2019年将实现数据库销售收入合计550千万元韩元（约折合人民币3,342.86万元），预测2019年与SUNJESOFT
资产组相关的净利润为110.43千万韩元（约折合人民币671.18万元）； 2019年SUNJESOFT株式会社在韩国市场实际实现营业收入243.66千万韩元（约折合人民币1,480.95万元）、数据库产品在国内实现销售收入642.19万元人民币（约折合105.66千万韩元），与SUNJESOFT资产组相关的净利润实际为-28.20千万韩元（约折合人民币-171.40万元）；2019年实际业绩与2018年减值测试时预测的情况存在差异。
2019年差异情况分析：
2018年减值测试时，预测2019年韩国市场收入440.00千万韩元（约折合人民币2,674.28万元），主要来源于2个客户，其中：1）SKT（韩国最大的移动通讯运营商）建设新一代计费运营支撑系统（skt operating support system）将购买分布式数据库，预计金额为100.00千万韩元；2）韩国虚拟货币交易所Bithumb会持续新增购买数据库License，预计金额为 300.00千万韩元。实际执行时，SUNJE SOFT与SKT签订Goldilocks数据库产品购买协议，中标金额为100.00千万韩元，但分两期执行，2019年、2020年分别执行合同金额50.00千万韩元；2019年5月SUNJE SOFT与韩国虚拟货币交易所Bithumb签订销售合同35.00千万韩元，但由于市场环境变化，2019年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库License需求降低，未能达成预期目标。2019年中国市场收入实现情况与预期基本一致。由于上述原因，2019年实际收入、利润情况未能达到2018年减值测试时的预期。
（2）2020年情况
2019年商誉减值测试时对2020年业绩预测的情况：
由于2019年SUNJE SOFT资产组实际实现业绩未达2018年的预期，其中韩国市场低于预期，中国市场与预期基本一致，因此，2019年末公司在对SUNJE SOFT商誉进行减值测试时，公司以2019年实际市场环境、经营情况为背景，做出合理的预测，在估值假设的前提下，降低了2020年数据库在韩国市场的销售预测（由2018年预测的487.50千万韩元调减至299.70千万韩元），提高了在中国市场的销售预测（由2018年预测的262.50千万韩元调增至338.12千万韩元），进而降低了SUNJE SOFT资产组在2020年净利润的预测值（由2018年预测的盈利146.39千万韩元，调减为盈利65.81千万韩元）。
2019年预测与2020年实际情况的比较：
2020年SUNJESOFT株式会社在韩国市场实际实现营业收入 217.41千万韩元
（约折合人民币1,307.57万元）、数据库产品在国内实现销售收入718.59万元人民币（约折合119.48千万韩元），与SUNJESOFT资产组相关的净利润实际为-195.63千万韩元（约折合人民币-1,176.58万元）；2020年实际业绩与2019年减值测试时预测的情况存在差异。具体原因如下：
2020年受新冠肺炎疫情的影响，经济增长放缓，线下活动受阻，Goldilocks数据库产品主要采用线下的销售推广模式，韩国疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，2020年实际收入较2019年降低10.77%，由于2020年预测的收入是在2019年经济环境与假设条件下做出的，2020年疫情带来的市场冲击改变了市场环境，2020年韩国数据库实际销售收入较2019年预测值差异为-27.46%。中国市场方面，2020年同受新冠肺炎疫情的影响，客户业务延期，2020年未实现预期的高速增长，但实际收入较2019年增长13.08%，增长趋势没有变化。
（3）2021年情况
2020年商誉减值测试时对2021年业绩预测的情况：
由于2020年爆发的新冠肺炎疫情对国内和韩国经济产生严重影响，且该影响不会在短期内结束，2020年末公司在对SUNJE SOFT商誉进行减值测试时，公司以2020年实际市场环境、经营情况为背景，做出合理的预测，在估值假设的前提下，进一步同时降低了2021年数据库在韩国市场和中国市场的销售预测（韩国市场由2019年预测的329.67千万韩元调减至233.50千万韩元，中国市场由2019年预测的676.24千万韩元调减至404.40千万韩元），进而降低了SUNJE SOFT资产组在2021年净利润的预测值（由2019年预测的盈利122.72千万韩元，调减为盈利3.91千万韩元）。2020年成为中国信创落地元年，数据库等基础软件自主可控已成为国家重点战略之一，国产数据库的替代加速开展，并不断向金融、电信、国网等高端领域拓展，2020年公司已先后与省级农信的龙头广东省农信联社、省级城商行江西银行建立联合创新实验室，并与民营银行的龙头苏宁银行建立了银行业第三个国产数据库实验室。公司通过联合实验室的形式快速锁定银行客户，合作本着“成熟一项，启动一项”的原则，逐步开展国产数据库替换迁移，2020年公司中标中移信息2020年自研数据库购项目，某省移动PaaS平台一期建设工程国产分布式数据库成功上线生产系统，公司的数据库已在某省级农商行上线，并正在某股份制银行及多家大型城商行进行测试验收、陆续上线。2021年初公司中标中央国家机关2021年数据库软件协议供货采购项目，该项目将带来显著的示范效果，因此公司预测2022年及未来5年收入增长率处于高水平。
2020年预测与2021年实际情况的比较：
2021年SUNJE SOFT资产组实际收入953.99千万韩元（约折合人民币5,400.15万元），其中，SUNJE SOFT株式会社在韩国市场实际实现营业收入158.34千万韩元（约折合人民币896.30万元）、国内市场数据库产品实现销售收入4,503.79万元人民币（约折合 795.64千万韩元），与SUNJE SOFT资产组相关的净利润实际为370.85千万韩元（约折合人民币2,099.23万元）；由于2021年中国市场数据库销售好于预期，因此2021年SUNJE SOFT资产组实际业绩整体上高于2020年减值测试时预测的业绩水平。具体原因如下。
2021年SUNJE SOFT资产组实际收入高于2020年预测值49.55%，数据库销售情况好于预期，主要是国内数据库收入增长较大。并购后公司保持研发投入与市场开发投入力度，快速推进国产化改造，2021年公司获取多项软件著作权，并实现国内市场突破性销售，2021年国内市场实际销售较2020年预测情况翻了一番。2021年韩国数据库销售进一步降低，受新冠肺炎疫情对韩国的持续严重影响，韩国线下活动持续受阻，SUNJE SOFT株式会社无法开展大规模的线下推广，疫情对韩国市场的数据库产品销售冲击较大，2021年韩国实际收入较2020年实际收入下降27.17%，与2020年预测值差异为-32.19%。由于中国市场业绩情况增长较快，韩国市场的业绩下降不影响公司整体数据库业务的快速发展趋势。
（4）2022年及以后年度情况
2021年商誉减值测试时对2022年及以后年度业绩预测的情况：
2021年SUNJE SOFT资产组实现收入953.99千万韩元，较2020年增长了183.18%。公司在2021年的实际销售收入的基础上，根据历史实际的经营情况以及对未来的发展趋势进行收入预测，随着数据库产品逐渐推广，从导入期累积案例，逐渐进入成长期，根据行业的特点，将有一段快速增长期，预测期的收入增长率为8.2%~25.8%，最后达到一定市场份额和规模，趋于稳定。在净利润方面，2021年SUNJE SOFT资产组相关的净利润实际金额为 370.85千万韩元（约折合人民币2,099.23万元），高于2020年的实际利润水平以及2020年的预测水平。2020 年中国市场的销售规模较小、投入研发较大导致整体利润率较低，2021 年随着中国市场的发展和销售规模的扩大，2021年净利润水平增长较大，由此，预测2022年及以后净利润随收入的增长而增加。
2. 收购SUNJE SOFT形成商誉所在资产组情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》中商誉减值处理的相关规定：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合”。结合科蓝软件收购SUNJE SOFT株式会社的目的，从本次收购中受益的资产组为数据库业务相关资产，因收购时点只有SUNJE SOFT株式会社存在数据库经营业务，因此合并日公司将SUNJE SOFT株式会社的经营性净资产划分为收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉所在资产组。
科蓝软件收购SUNJE SOFT株式会社后，2019年、2020年科蓝软件数据库团队的研发活动支出均费用化并记入当期损益，2021年科蓝软件数据库业务团队在已获取的数据库软件技术的基础上，开发“PostDB数据库产品研发项目”、“SUNDB数据库产品研发项目”，为客户提供上云的首选数据库解决方案，扩充科蓝软件现有的数据库产品家族，相关开发支出符合资本化要求，予以资本化，该项目开发支出金额归入数据库经营业务资产组。
综上，2021年收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉所在资产组中增加了数据库技术衍生开发项目的开发支出，其他资产组构成未发生变化。
资产组各期末的主要构成如下：
金额单位：千韩元
资产组构成 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31
固定资产 24,853 34,394 44,122 45,530
无形资产 5,224,833 4,713,033 4,145,142 3,577,225
开发支出 - - - 1,033,703
其他经营性净资产(经营资产-经营负债) 3,281,250 -460,293 161,516 -378,727
完全商誉注 8,958,347 10,230,111 9,667,471 10,507,033
资产组账面价值 17,489,284 14,517,245 14,018,251 14,784,764
注：完全商誉，系香港子公司账面的商誉港币4,625.50万元按各期末汇率折算为韩元，再加上少数股东商誉。
3.商誉的减值测试过程中预测SUNJE SOFT株式会社的收入既包括韩国市场又包括中国市场的考虑
公司并购SUNJE SOFT株式会社的主要目的是快速获取数据库软件核心技术，并进一步实现中国市场数据库国产化，开拓数据库业务的中国市场。在收购对价估值上综合考虑了韩国和中国市场的数据库业务营业收入和利润预期；SUNJESOFT资产组中的主要构成无形资产，在评估公允价值时采用收益法，考虑了韩国和中国市场的收入及利润预期。数据库技术是并购SUNJE SOFT株式会社的核心，并购后，公司成立了数据库技术团队，并获取了一系列数据库软件著作权，国产化改造后的数据库软件2021年在国内突破市场，实现收入的快速增长，除公司数据库业务核心团队的员工外，SUNJE SOFT株式会社核心技术人员也为中国市场数据库市场开发提供了技术支持。
并购后，通过充分的沟通整合，公司加大数据库的研发力度和市场开发力度，科蓝软件进行国产化开发和改造，并形成国产数据库软件著作权认证。目前，韩国SUNJE SOFT株式会社定位为公司的海外研发中心，所有研发项目按照科蓝软件研发中心规划指导和管理，目前研发与业务发展以国内信创国产化市场为主。韩国SUNJE SOFT株式会社与国内的科蓝软件数据库业务团队同时分别在韩国与中国开展数据库相关的研发活动与市场开发活动，并购的核心内容“数据库”为合并后双区域业务开展的同一技术核心。
4.市场案例情况
商誉减值测试中考虑其他主体协同收入的案例如下：
（1）九号智能（689009）
根据九号智能2020年5月10日披露的《关于九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》以及2020年 10月23日披露的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》有关内容：
① 主营业务及交易背景
九号智能的主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等；赛格威的主要业务是平衡车的开发及生产，拥有自行研发产品的专利和DEKA 平衡车技术的专利授权。九号智能于2015年全资收购赛格威及其全部知识产权，从而获得其积累的大量关于电动自平衡车的技术和知识产权。在收购赛格威后，九号智能对其专利进行了自主消化吸收并进一步完善，从而形成自平衡控制技术，并成功应用到了九号平衡车及Plus系列、单轮智能电动平衡车系列、智能电动平衡轮系列、智能机器人等自主产品以及在研的相关产品中。
② 资产组的确定及具体内容
九号智能在确定赛格威收购中，识别出非专利技术、商标、客户关系价值等各项无形资产。对于其中的非专利技术的估值，在考虑其未来形成的收入时，根据问询回复，由于预计公司收购赛格威后，母公司九号智能的“Ninebot”系列产品将进入美国市场，同时， 整合赛格威技术也将带来“Ninebot”系列产品销量的提升，因此评估采用的预期未来收入除赛格威收入外，自2016年起还包含了母公司因采用相关技术预计新增的收入。即对于采用并购的新技术所形成的新增收入，同样包括在该技术未来预计的收入中，在估值时予以体现。
根据上述回复内容，九号智能收购赛格威时，其资产组包括赛格威以及九号智能母公司围绕电动平衡车等相关业务所形成的资产组合，资产组的未来预测收入包括赛格威的预期收入以及因整合赛格威技术带来的母公司自身相关产品未来的新增收入。九号智能收购赛格威后，对其持有的技术进行了整合，九号智能整体的业务发展都与收购赛格威存在依赖关系，因此九号智能在对赛格威收购形成商誉进行减值测试时将商誉分配至公司整体。
（2）苏宁易购（002024）
根据上市公司2017年1月3日披露的《关于收购天天快递有限公司股权的公告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏宁易购2019年度财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2020)第10072号）有关内容：
① 主营业务及交易背景
苏宁物流（上市公司全资子公司，即收购方）已形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营与涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链；天天快递为国内快递配送领域继“四通一达”之后的又一优秀企业，拥有完善的快递网络及成熟的快递物流能力。并购天天快递业务后，能够提高苏宁物流的社会化业务占比及综合利润水平。
② 资产组的确定及具体内容
根据审计报告，“自2018年起，本集团开始将天天快递物流业务与本集团原有物流运配业务进行整合，并已开始受益于该整合的协同效应。本集团通过收购原天天快递物流业务旗下以加盟模式运营的各地天天快递业务，加速并深化了天天快递物流业务和本集团原有物流运配业务的整合。”
苏宁易购收购天天快递的资产组为苏宁物流运配资产组组合，包括天天快递物流业务和苏宁易购物流运配业务，未来的收入预测同时考虑了资产组的收入情况。
（3）以上案例与科蓝软件的相同点
上述案例与科蓝软件的相同点如下：
相同点 九号智能的情况 苏宁易购的情况 科蓝软件的情况
在对资产组进行收入预测时充分考虑了协同效应 九号智能收购赛格威后利用其在平衡车方面形成的技术优势及多年在全球积累的品牌效应，并将其商标、专利纳入自身体系，在全球的知名度得到了大幅的提升，业务取得了高速的发展。九号智能对赛格威的专利进行了自主消化吸收并将其与自身已有技术进行融合完善，从而形成公司的自平衡控制技术，并成功应用到了九号平衡车及 Plus系列、单轮智能电动平衡车系列、智能电动平衡轮系列、智能机器人等自主产品以及在研的相关产品中。 因此，在确认收购形成的商誉时，综合考虑了母公司因采用相关技术预计新增的收入，即由收购产生的协同效应 苏宁易购将天天快递物流业务与其原有物流运配业务进行整合，并受益于该整合的协同效应。苏宁物流收购天天快递前，主要服务于苏宁自身的零售业务，相关物流配送均属于内部交易，通过收购天天快递，能够有效帮助苏宁物流提升社会化运营能力，拓展社会化业务，提高加盟商的服务能力，形成自营、加盟有机结合的综合物流服务网络体系。 因此，苏宁易购案例充分考虑了收购天天快递所产生的协同效应 科蓝软件收购SUNJESOFT株式会社后，开始组建数据库中国业务团队，负责数据库业务在中国地区的销售以及本土化改造研发、解决方案及技术支持等，在中国地区开发本土化的高端分布式交易型数据库，并提供相应的技术支持。发行人已在国内申请了相关软件著作权。 因此，科蓝软件综合考虑了收购所产生的协同效应，将数据库业务在中国地区衍生出的开发支出纳入SUNJE SOFT资产组作为减值测试的对象，与收购时的预测一致。
收购方与被收购方业务划分清晰 九号智能收购赛格威前无海外业务，收购后开始涉足，九号智能原有业务及赛格威的业务仍通过不同区域的不同主体进行。九号智能母公司及赛格威产品品牌、定位均有所不同，九号智能以境内销售为主， 赛格威以境外销售为主。 苏宁易购收购天天快递后，将天天快递的物流业务与其自身物流业务相整合。天天快递除维持自身的物流配送业务外，也会通过综合物流服务网络体系的搭建，拓展苏宁易购自身的物流业务，提高社会化业 务的比例，相关物流业务仍在各自主体内进行，业务划分清晰明确。 SUNJE SOFT株式会社与公司数据库业务团队分别在韩国（及海外其他地区）和国内市场承接业务，相关业务均系围绕Goldilocks数据库核心技术产生，收入可以明确划分。
因此，九号智能收购赛格威的案例在资产组的确定、预测收入及商誉减值测试范围均综合考虑了收购后母公司的协同效应，与科蓝软件收购SUNJE SOFT株式会社的资产组确定、预测收入及商誉测试范围相同；苏宁物流收购天天快递物流业务后，通过协同效应，其自身将新增社会化业务，在收购时充分考虑了基于协同效应将双方物流运配业务相整合的结果，并将收购天天快递物流业务产生的商誉全部分摊至天天快递物流业务和苏宁易购自身物流业务组成的物流运配资产组组合，并作为整体判断商誉是否存在减值。
综上，中国市场的数据库业务从并购初始便考虑在并购目的、收购对价、核心技术的估值中，以及并购后SUNJE SOFT株式会社核心团队对中国市场技术开发、软著认证、市场拓展的技术支持，均围绕着“数据库”技术核心，中国市场是科蓝软件并购SUNJE SOFT株式会社的主要业务实施领域。因此，对收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉的减值测试过程中预测数据库经营业务资产组的收入既包括韩国市场又包括中国市场是合理、谨慎的。
(四)收购SUNJE SOFT形成商誉减值测试是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，是否符合《注册办法》第九条的规定。
- 《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》关于商誉减值的有关规定
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。通常收购完成后，企业在购买日就应当按照合理的方法，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，后续进行商誉减值测试的范围就不再是被收购子公司的股权，而是相关资产组或资产组组合。一个公司的资产并不一定只构成一个业务资产组，也有可能包含多个业务资产组；或者集团合并范围内的多个公司的资产也有可能构成一个业务资产组。
此外，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关要求，在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，通常存在的问题包括“未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，未充分考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象”。在将商誉分摊至资产组或资产组组合时，需要充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合以及所产生的协同效应等因素。
因此，在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时，公司应分析商誉产生的来源，充分考虑企业合并所产生的协同效应，将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合，而不能简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。商誉可能产生于标的公司核心团队所产生的价值、整合劳动力所产生的价值、协同效应（如成本节约、市场份额增加等）产生的价值、不可分离的非合同客户关系产生的价值等。
综上，发行人2018年收购SUNJE SOFT株式会社时，即为获取数据库软件核心技术，并进一步实现中国市场数据库国产化，开拓数据库业务的中国市场。收购完成后，发行人对相关数据库软件技术进行了国产化改造，在国内申请了软件著作权，SUNJE SOFT株式会社与公司数据库业务团队分别在韩国（及海外其他地区）和国内市场承接业务，相关业务均系围绕Goldilocks数据库核心技术产生，收入可以明确划分，因此，公司综合考虑了收购所产生的协同效应，将数据库业务在中国地区衍生出的开发支出纳入SUNJE SOFT资产组作为减值测试的对象，与收购时的预测一致。
2.商誉减值测试符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定
公司收购SUNJE SOFT株式会社在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并，香港全资子公司具体实施对SUNJE SOFT株式会社的合并，公司充分识别SUNJE SOFT株式会社在合并日的可辨认资产和负债，将合并日合并成本大于取得的SUNJE SOFT株式会社可辨认净资产公允价值份额的差额（港币4,625.5万元，按合并日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折合人民币4,094.24万元）确认为商誉。
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
根据相关规定，公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，并在年报中对商誉减值测试相关信息进行了详细披露。2019年、2020年、2021年，公司均聘请了道衡美评国际资产评估有限公司对包含商誉的SUNJE SOFT相关资产组的可收回金额进行估值，公司参考专业意见，对商誉是否减值进行审慎估计。
（2） 合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
在进行减值测试时，SUNJE SOFT株式会社业务全部为数据库相关业务、能够独立产生现金流量，Goldilocks数据库产品相关收入可明确划分，同时，公司考虑了企业合并所产生的协同效应，将数据库业务在中国地区衍生出的开发支出纳入SUNJE SOFT资产组作为减值测试的对象。在判断商誉是否减值时，公司将包含少数股东商誉的完全商誉价值并入SUNJE SOFT株式会社资产组价值，与资产组的可收回金额相比较。
（3） 商誉减值测试的过程
① 资产组的可收回金额的确定：
商誉减值测试时，公司参考了专业评估机构对商誉是否减值的估计，资产组的可收回金额采用收益法进行估计，为估算企业自由现金流量并选用适当的折现率将自由现金流量折现的现值。各期自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-净营运资金变动。
② 2021年公司对SUNJE SOFT商誉进行减值测试的过程：
2021年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公司出具的道衡美评估值报字[2022]第1017号《北京科蓝软件系统股份有限公司对合并Sunje Soft Inc.形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额估值报告》，对商誉是否减值进行审慎估计。
i. 资产组的划分
公司将SUNJE SOFT株式会社于资产负债表日的经营性资产及科蓝软件数据库业务在中国地区衍生出的开发支划分为收购SUNJE SOFT资产组，截止2021年12月31日，包含完全商誉的SUNJE SOFT资产组账面价值为韩元1,478,476.4万元（按2021年12月31日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折合人民币7,924.94万元）。
ii. 资产组可收回金额评估情况
资产组公允价值的估计：
公司根据SUNJE SOFT株式会社历史经营情况、发展战略、资本、市场地位、人力资源、现有技术、研发创新能力，以及宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前景预测未来5年的税前经营净现金流量，并预测5年后将进入相对稳定的营运状况，经过2年展期进入永续增长期；SUNJE SOFT株式会社预测收入包括韩国市场对中国市场的数据库软件技术支持；收入增长率根据数据库行业的特点以及SUNJE SOFT株式会社所处的经营阶段和对未来的发展规划设定，预测期的收入增长率为8.2%~25.8%， 2年外推期的收入增长率设定为10%、5%，永续期增长率设定为2%；SUNJE SOFT株式会社营业成本主要包括与项目直接相关的人力成本、外包成本和其他直接成本等，根据历史情况及管理层预测，预测期成本率预测为16.7%~19.6%，外推期及以后维持在21%左右；SUNJE SOFT株式会社管理层预计随着经营效率的提升和业务规模扩大，经营费用占收入的比例为50.1%~60%；SUNJE SOFT株式会社资本性支出主要为办公类固定资产的更新，预计2022年至2026年的资本性支出占收入比例为0.1%~0.3%；营运资金需求采用历时三年平均水平约占年收入的3.3%；折现率采用加权平均资本成本模型确定税前折算率为21%。经测算，包含商誉的SUNJE SOFT资产组公允价值为韩元2,077,879.8万元，按照基准日中国人民银行人民币对韩元汇率中间价1:186.56折算为人民币11,137.9万元。
综上，包含商誉的SUNJE SOFT资产组可收回金额为韩元2,077,879.8万元，按照基准日中国人民银行人民币对韩元汇率中间价1:186.56折合人民币11,137.9万元。
iii. 商誉减值测试结论
公司认为，根据评估测试结果，截止2021年12月31日包含商誉的SUNJE SOFT资产组可收回金额为韩元2,077,879.8万元（约折合人民币11,137.9万元），高于其账面价值韩元1,478,476.4万元（约折合人民币7,924.94万元），无需计提商誉减值准备。
（4） 商誉减值的信息披露
报告期内，公司在各年年报中披露了SUNJE SOFT资产组的相关信息、商誉减值测试的过程与方法等。
综上所述，公司报告期内在每年年度终了对商誉进行了减值测试，2019年、2020年、2021年聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，参考了专业意见，对商誉是否减值进行审慎估计；在对商誉进行减值测试的过程中，充分考虑宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素对商誉是否减值进行审慎估计，资产组合的认定符合各项商誉相关资产组的经营管理方式，相关参数的选取与各资产组的实际经营情况及经营环境相符；公司对商誉进行减值测试的过程符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
- 商誉减值测试符合《注册办法》第九条的规定
公司最近两年盈利，收购SUNJE SOFT株式会社形成的商誉，每年末进行减值测试，审慎估计SUNJE SOFT资产组的可回收金额，未发生需要计提减值准备的情形，符合《注册办法》第九条的规定。
二、根据前期反馈回复，SUNJE SOFT株式会社形成的资产组被收购后资产组持续亏损且金额逐渐扩大，但本次预测期的收入增长率为 8.2%至 25.8%且经过 2年展期进入永续增长期，请结合韩国市场环境变化、相关产业政策情况及在手订单等情况，说明相关预测是否合理、谨慎。
本次预测期的收入增长率为8.2%至25.8%且经过2年展期进入永续增长期，系将韩国市场和国内市场都考虑在内的结果，并非只考虑了SUNJE SOFT株式会社单体的经营情况。
若仅考虑SUNJE SOFT株式会社单体的经营情况，其2019-2021年实际经营业绩为：
项目 2019年度 2020年度 2021年度
币种 千万韩元 人民币万元 千万韩元 人民币万元 千万韩元 人民币万元
营业收入 243.66 1,480.94 217.41 1,307.58 158.34 896.33
息税前利润 -156.52 -951.34 -168.61 -1,014.06 -197.26 -1,116.63
净利润 -122.57 -744.97 -131.78 -792.54 -155.49 -880.17
SUNJE SOFT株式会社2019年经营业绩不如预期，主要是由于韩国虚拟货币交易市场环境变化，2019年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库License需求降低所致。2020、2021年经营业绩不及预期，主要系受新冠肺炎疫情影响，韩国经济增长放缓所致。Goldilocks数据库产品是面向企业的关系型数据库，主要采用线下的销售推广模式，售前也需要线下POC测试，韩国疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，对SUNJE SOFT株式会社的经营业绩产生了不利影响。现在韩国疫情影响已显著减弱， 2022年以来SUNJE SOFT株式会社在手订单恢复较快，2022年一季度韩国市场数据库实现销售收入 66.13千万元韩元（约折合人民币350.62万元），并持在手订单约298.45千万韩元（约折合人民币1,582.46万元），相比2021年一季度大幅提升。另外，国内数据库市场，近3年业务规模也逐步发展，尤其2021年，随着公司入围中央国家机关2021年数据库软件协议供货采购项目的供应商（中标入围产品：事务型数据库管理系统—科蓝GOLDILOCKS数据库），2021年公司的数据库产品销售出现大幅增长，相比2020年增长达528.59%。2022年一季度国内市场数据库实现销售收入 203.54万元，并持在手订单约1,550.00万元。
综上，根据本公司收购SUNJE SOFT株式会社的目的，若综合考虑韩国和国内的数据库业务发展情况，结合韩国市场2022年1季度订单签订情况及2021年国内数据库销售大幅增长的趋势来看，本次预测期的收入增长率为8.2%至25.8%且经过2年展期进入永续增长期，相关预测是合理、谨慎的。
三、仅考虑SUNJE SOFT株式会社单体收入、利润情况下，对收购SUNJE SOFT株式会社形成的商誉进行模拟减值测试，并说明对发行人近三年业绩的影响。
若仅考虑SUNJE SOFT株式会社单体收入、利润情况下，对收购SUNJE SOFT株式会社形成的商誉进行模拟减值测试，具体情况如下：
项目 2019年末 2020年末 2021年末
千万韩元 人民币万元 千万韩元 人民币万元 千万韩元 人民币万元
含少数股东的完整商誉金额 1,023.01 6,170.52 966.75 5,797.58 1,050.70 5,631.98
含完整商誉的资产组账面价值 1,451.71 8,756.33 1401.83 8,406.75 1,375.11 7,370.85
计提减值后完整商誉剩余价值 —— —— 131.56 759.95 215.51 594.35
计提减值后资产组剩余账面价值 —— —— 566.64 3,369.12 539.92 2,333.22
资产组可回收金额 616.52 3,718.70 868.30 5,207.20 1,075.57 5,765.29
含完全商誉的资产组减值 835.19 5,037.63 - - - -
科蓝软件应确认商誉减值准备 560.83 3,382.77 - - - -
注：上表折算汇率取自国家外汇管理局2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日发布人民币兑韩元的汇率中间价165.79、166.75、186.56；
按照上述模拟测试的结果，公司2019年、2020年和2021年应计提商誉减值准备3,382.77万元（韩币560.83千万韩元）、0元和0元，模拟计提结果对公司2019年、2020年、2021年业绩情况的影响如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019年 2020年 2021年
归属于母公司的净利润 4,950.93 6,053.01 3,736.54
扣除非经常性损益归母净利润 4,628.98 5,795.66 3,344.65
模拟计提商誉减值准备 -3,382.77 - -
模拟调整后归属于母公司的净利润 1,568.16 6,053.01 3,736.54
模拟调整后扣除非经常性损益归母净利润 1,246.21 5,795.66 3,344.65
经模拟调整后，公司2019年、2020年、2021年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,246.21万元、5,795.66万元、3,344.65万元，仍满足持续盈利条件。
会计师回复：
针对科蓝软件对收购SUNJE SOFT株式会社形成商誉进行减值测试的情况，我们执行了以下核查程序：
-
检查SUNJE SOFT资产组2021年经营数据，了解SUNJE SOFT资产组的经营情况，对比各年商誉减值测试时SUNJE SOFT资产组预测业绩与实际业绩的差异，判断是否存在减值迹象；
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了解发行人管理层对商誉减值迹象的判断以及减值测试的过程，并评价其合理性；
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复核2018年末、2019年末、2020年末、2021年末科蓝软件对商誉所在资产组的划分、复核减值测试方法、复核并评价减值测试模型的合理性；
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取得了评估机构道衡美评国际资产评估有限公司出具的《北京科蓝软件系统股份有限公司对 2019-2021韩国单体模拟商誉减值测试所涉及的资产组可收回金额估值报告》（道衡美评咨询报字[2022]第1021号），并分析评估报告中资产组划分、参数的合理性。
经核查，我们认为，
（1）科蓝软件收购SUNJE SOFT株式会社商誉所在资产组2021年新增加了数据库业务衍生的开发支出，系考虑并购的协同效应影响，是合理的；对收购形成商誉的减值测试过程中预测SUNJE SOFT资产组的收入既包括韩国市场又包括中国市场，是对并购目的、交易定价、数据库技术价值、管理层对生产经营方式等综合考量的结果，是合理、谨慎的；科蓝软件相关减值测试符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，并符合《注册办法》第九条的规定。
（2）SUNJE SOFT株式会社单体受疫情影响，2020年及2021年出现亏损，但是收购带来的中国市场协同效应逐步显现，公司合并SUNJE SOFT获取资产组的经营业绩2021年较2020年增加较多，结合公司2022年一季度数据库在手订单情况，2021年商誉减值测试中对SUNJE SOFT资产组收入增长率的预测是合理、谨慎的；
（3）仅考虑 SUNJE SOFT株式会社单体收入、利润的情况下，科蓝软件对SUNJE SOFT商誉进行模拟减值测试，测试结果应在2019年计提商誉减值准备人民币3,382.77万元，模拟调整后，科蓝软件2019年、2020年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,246.21万元、5,795.66万元，仍满足持续盈利条件。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 （项目合伙人） 李 峰
中国注册会计师：
刘 黎
二〇二二年五月十七日
文章来源：http://news.10jqka.com.cn/20220517/c36326859.shtml
